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博天堂app浙江世纪华通集团股份有限公司公告(系列

来源:http://www.sxxhjt.com 责任编辑:918博天堂官网 更新日期:2018-11-12 20:21

  公司2018年半年度权益分派实施完毕后,公司对本次交易中发行股份购买资产的发行价格及发行数量进行相应调整:发行股份购买资产发行价格由30.53元/股调整为19.02元/股;发行股份购买资产的股份发行数量由880,143,550股调整为1,412,764,597股。

  1、根据预案,本次交易前,你公司控股股东浙江华通控股集团有限公司(以下简称“华通控股”)持股比例18.71%。你公司实际控制人王苗通、王娟珍及其一致行动人合计持股比例24.48%。邵恒、王佶持股比例分别13.05%、10.91%。为本次交易后,华通控股持股比例减少为11.67%。而考虑曜瞿如持股比例后,王苗通、王娟珍及其一致行动人合计持股比例为21.89%。邵恒、王佶持股比例分别为8.14%、6.80%。

  (1)请结合曜瞿如历次合伙人变更的原因、背景,各合伙人的出资情况、合伙人性质、合伙协议主要条款、说明认定华通控股控制曜瞿如、以及曜瞿如控制盛跃网络的依据。

  上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)(曾用名“上海曜瞿如投资合伙企业(有限合伙)”,以下简称“曜瞿如”)系由上市公司控股股东浙江华通控股集团有限公司(以下简称“华通控股”)控制,并对外募集资金,专门投资于标的公司盛跃网络科技(上海)有限公司的合伙企业。

  曜瞿如成立于2015年8月。2015年11月,华通控股作为普通合伙人入伙曜瞿如,并认缴出资额1万元。

  2017年3月,华通控股在曜瞿如中的认缴出资额增加至150,000万元;同时王佶、邵恒作为有限合伙人入伙曜瞿如,并分别认缴出资75,000万元。截至2017年3月28日,曜瞿如出资结构具体如下:

  2、2017年11月曜瞿如增加合伙人后的出资结构(1)截至2017年11月曜瞿如出资结构

  2017年8月8日,曜瞿如作出合伙人会议决议,同意国华人寿作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为300,000万元;同意道颖投资作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为200,000万元;同意歌斐资产作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为148,000万元;同意珠海鸿瀚作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为130,000万元;同意上海馨村作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为81,000万元;同意上海华璨作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为80,000万元;同意朴华锦岚作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为50,000万元;同意上海嘉琴作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为30,000万元;同意宁夏砾颐作为有限合伙人入伙本合伙企业,认缴出资额为451,000万元;同意华通控股作为普通合伙人,认缴出资额增至150,200万元;同意上海砾游作为普通合伙人,认缴出资额增至200万元;同意将合伙企业的名称由上海曜瞿如投资合伙企业(有限合伙)变更为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙);曜瞿如的总认缴出资额由300,100万元增至1,770,400万元。

  同日,曜瞿如各合伙人签订了新的《上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》。

  2017年11月15日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局向曜瞿如换发了变更后的《营业执照》。

  本次变更原因系为达成曜瞿如投资标的公司之目的,充实曜瞿如出资金额,并将对外募集资金所引入的投资方确认为曜瞿如之有限合伙人。

  2017年12月18日,华通控股将持有的曜瞿如合伙权益份额150,000万元转让给绍兴市上虞通捷投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上虞通捷”);上海砾游向华通控股转让所持有的曜瞿如合伙权益份额共计200万元并退出曜瞿如;王佶、邵恒将其各自持有的75,000万元曜瞿如合伙权益份额分别转让给绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“吉运盛”)、宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波盛杰”);宁夏砾颐向上虞砾颐转让所持有的曜瞿如合伙权益份额152,500万元并退伙;曜瞿如的总认缴出资额由1,770,400万元减至1,471,900万元。2018年2月28日曜瞿如办理完成本次工商变更,变更完成后曜瞿如出资结构具体如下:

  本次变更的原因系由于曜瞿如将所持有的盛跃网络11.83%的股权转让给林芝腾讯科技有限公司,转让完成后曜瞿如对盛跃网络的出资金额减少,曜瞿如相应减少自身出资额。

  2018年8月,除上虞通捷之外的有限合伙人从曜瞿如中退伙,曜瞿如认缴出资额由1,471,900万元减少至150,400万元。本次变更完成后曜瞿如出资结构如下:

  本次变更完成后,曜瞿如之普通合伙人华通控股、有限合伙人上虞通捷均系王苗通控制的企业。

  本次变更的原因系曜瞿如中除华通控股、上虞通捷之外的合伙人从曜瞿如中退伙,并分别同步受让曜瞿如持有的部分盛跃网络股权,将持有标的权益的方式由通过曜瞿如间接持有转换为直接持有。

  根据前述变更过程中曜瞿如全体合伙人分别于2017年3月1日、2017年8月8日、2017年12月18日签署的《上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》,“合伙事务执行”条款相关约定如下:

  “经全体合伙人一致同意,委托普通合伙人浙江华通控股集团有限公司为执行事务合伙人(“执行事务合伙人”)。在合伙企业存续期间,执行事务合伙人应为本合伙企业之普通合伙人并符合相关强制性法律法规规定的条件。执行事务合伙人委派王苗通代表其执行合伙事务。

  “执行事务合伙人对外代表本合伙企业,并执行合伙事务;其他合伙人不执行本合伙企业事务,不得对外代表本合伙企业。”

  “除本协议另有约定,执行事务合伙人有权对合伙企业有关事项作出决议,包括但不限于下列事项:

  (4)聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员(5)行使合伙企业对其所投资企业的股东权利;

  (6)根据本协议约定,决定合伙人的入伙及退伙事宜(7)为合伙企业投资项目及重组目的进行的并购贷款等债务融资(8)其他合伙企业及其相关事务的管理、控制、运行等事项。”

  综上所述,自2015年11月至今,阳光城集团股份有限公司公告(系列曜瞿如之执行事务合伙人一直为华通控股,根据曜瞿如合伙协议约定,华通控股作为执行事务合伙人能够对曜瞿如的投资、经营相关重大事项做出决议并具体执行;除华通控股之外的其他合伙人不执行合伙事务;且华通控股或由华通控股控制的上虞通捷在曜瞿如中的出资金额、比例均较高,因此华通控股能够对曜瞿如实施有效控制。

  二、关于曜瞿如控制盛跃网络的具体说明(一)曜瞿如一直为盛跃网络之控股股东

  盛跃网络科技(上海)有限公司成立于2016年11月,设立时注册资本1万元。曜瞿如自2016年12月增资入股盛跃网络至今,一直为盛跃网络的控股股东,具体情况如下:

  根据曜瞿如与绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上虞熠诚”)签署的《表决权委托协议》,上虞熠诚将其持有的盛跃网络5%注册资本对应的全部表决权、提名和提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托曜瞿如行使,委托期限至双方不再持有盛跃网络股权之日止。因此根据上述《表决权委托协议》,截至目前曜瞿如持有盛跃网络20.87%的表决权。

  盛跃网络其余主要股东中,王佶控制的上虞吉仁、吉运盛合计持股比例为12.93%,林芝腾讯持股比例为11.83%,宁波盛杰持股比例为9.83%,与曜瞿如所控制表决权比例相比均存在较大差距。

  (二)曜瞿如拥有盛跃网络董事会过半数董事提名权,能够有效控制盛跃网络董事会。

  根据盛跃网络全体股东签署的现行有效《盛跃网络科技(上海)有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)第十六条“董事会的组成”规定:“公司设立董事会,公司董事会由5名董事组成,其中4名董事应由除上虞熠诚、上虞吉仁以外的原股东提名,1名董事应由腾讯提名(“腾讯董事”),就股东会中涉及前述提名的相关议案,公司股东均同意投赞成票;就撤换任何依照前述提名最终当选的董事,除非有权提名该董事的股东书面同意撤换,公司股东均同意投反对票或弃权票。”

  同时根据《公司章程》对“原股东”定义,“原股东”系指曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁。

  因此,曜瞿如拥有盛跃网络董事会过半数董事的提名权,能够对盛跃网络董事会实施有效控制。

  综上所述,曜瞿如能够通过持有的表决权比例、《公司章程》约定的董事会席位安排对盛跃网络股东会、董事会实施有效控制,因此曜瞿如为盛跃网络的控股股东,王苗通为盛跃网络之实际控制人。

  (2)本次交易中,你公司对邵恒控制的宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波盛杰”)支付现金对价29.29亿元收购其持有的盛跃网络9.83%股权。请补充说明该项交易安排的原因,并补充披露如对宁波盛杰采取发行股份形式支付对价,你公司在本次交易完成前后的股权结构变动情况。

  本次交易对方中,宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波盛杰”)的具体出资结构如下:

  一方面,宁波盛杰有限合伙人包括邵恒及歌斐资产管理有限公司所代表的创世如盛A号私募基金、创世如盛B号私募基金、创世如盛C号私募基金,上述主体基于其自身投资决策和最终出资人意见,经与上市公司协商后在本次交易中拟获得现金对价;另一方面宁波盛杰与中融国际信托有限公司于2018年9月签署《借款协议》,宁波盛杰存在偿还债务的需求。

  根据宁波盛杰全体合伙人签署的《宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),宁波盛杰之执行事务合伙人为无锡七酷一村投资管理有限公司,且宁波盛杰设立投资决策委员会,具体约定如下:

  “本合伙企业设投资决策委员会,由三名委员组成,其中:无锡七酷一村投资管理有限公司委派一名委员,无锡酬信投资有限公司委派一名委员,邵恒委派一名委员。投资决策委员会委员须为具有足够创业投资专业资格的人士担任。投资决策委员会委员应当按照委托管理协议、投资决策委员会议事规则履行职责。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的全体一致表决通过。”

  根据宁波盛杰《合伙协议》之上述约定,宁波盛杰无实际控制人,非由邵恒控制的合伙企业。

  三、模拟宁波盛杰获得股份对价的情况下,本次交易完成前后上市公司股权结构变动情况

  宁波盛杰目前持有标的公司9.83%的股权,如假设其在本次交易中全部获得上市公司股份作为对价,则按照2,980,000万元的预估交易对价及19.02元/股的上市公司股份发行价格,上市公司须向宁波盛杰发行15,400.72万股。基于上述假设模拟交易完成前后上市公司股权结构变动情况如下:

  如上表所示,假设宁波盛杰在本次交易中以其所持有的标的股权获得上市公司股份对价,则交易完成后华通控股的持股比例为11.20%,王苗通及其一致行动人合计持股比例21.02%。上市公司的控股股东仍为华通控股,实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。

  (3)请补充披露王苗通、王娟珍及其一致行动人在未来12个月内,是否存在减持上市公司股份的相关计划或安排,如存在,请补充披露相关安排对上市公司控制权稳定性的影响,并补充披露相关计划或安排是否与本次交易构成“一揽子”方案。

  王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后12个月内不减持上市公司股份的承诺函》,本次交易完成后12个月内,不减持其在本次交易前已经持有的世纪华通股票。

  (4)请补充披露王佶和邵恒是否构成一致行动人及认定或不认定为一致行动关系的理由,王佶和邵恒及其一致行动人在未来12个月内,是否存在构成一致行动人关系的相关计划或安排,是否存在谋求上市公司控制权的安排。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

  按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的具体认定情形,经逐项核查,截至本回复出具之日,根据国家企业信用信息系统查询显示,除共同投资于标的公司外,王佶和邵恒分别于上海砾通投资中心(有限合伙)(以下简称“砾通投资”)持有合伙权益。砾通投资的具体出资结构如下:

  砾通投资成立于2017年4月12日,根据砾通投资出具的说明并经核查,砾通投资系为收购整合Shanda Games Limited(盛大游戏有限公司)股权及资产之目的而专门设立的合伙企业。自砾通投资成立之后各合伙人均未进行实缴,砾通投资未实际开展过投资、经营活动,目前未持有任何资产,未来亦无开展投资、经营活动的计划或安排。

  2018年8月24日,华通控股、邵恒、上海砾游、王佶已签署《合伙企业份额转让协议》,约定由华通控股将所持有砾通投资的100万元出资份额转让给上海砾游,由邵恒将所持有砾通投资的100万元出资份额转让给王佶。目前上述转让的工商变更登记正在办理过程中。

  鉴于砾通投资成立后并未实际开展投资和经营活动,各合伙人亦均未实际缴纳出资款项,各方针对砾通投资的共同认缴出资行为并未形成实质上的经济利益关系,且各方已签署相关《合伙企业份额转让协议》,因此上述共同认缴出资行为不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(六)项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。

  经逐项核查,王佶、邵恒不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定的互为一致行动人的情形。

  王佶、邵恒于2018年9月20日分别出具《关于不存在一致行动关系的说明与承诺》,分别承诺:

  “1、截至本声明与承诺出具之日,本人与邵恒/王佶之间不存在一致行动关系,双方在共同作为上市公司股东、董事期间均独立作出决策,不存在导致双方各自在上市公司董事会、股东大会中的表决权得到扩大的安排;

  2、截至本声明与承诺出具之日,本人及本人之关联方、一致行动人与邵恒/王佶及其关联方、一致行动人之间,无在未来12个月内形成一致行动人关系的相关计划或安排,亦无谋求上市公司控制权的安排。”

  综上所述,王佶、邵恒不构成一致行动人关系,亦不存在构成一致行动人关系的相关计划或安排,不存在谋求上市公司控制权的安排。

  (5)请补充披露上市公司是否存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。

  上市公司出具《关于世纪华通未来业务发展安排的说明函》,截至说明函出具日,上市公司不存在将现有主营业务资产置出的计划或安排,亦不存在在本次交易之外继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产的计划和安排。

  (6)请补充披露公司股东、本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性,及其对上市公司控制权稳定性的影响。

  王佶、邵恒以及本次重组交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰出具承诺,上述主体及其关联方将不以直接或间接方式参与本次交易中上市公司配套融资涉及的非公开发行股份的认购。

  本次配套融资的发行股份数量上限为不超过本次交易前上市公司股份总数的20%,即不超过466,951,248股,按照配套融资发行数量上限计算,本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下:

  如上表所示,按照配套融资发行数量上限测算,本次交易完成后王苗通及其一致行动人持有上市公司19.46%的股份比例,仍为上市公司的实际控制人。因此,本次交易中配套融资安排不会对交易完成后上市公司控制权稳定性造成影响。

  (7)请结合以上问题的回复,分析说明本次交易是否存在为规避重组上市认定标准的特殊安排的情形,请补充披露上市公司控股股东保持控制权稳定性的相关措施,请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、本次交易不存在规避重组上市认定标准的情形(一)本次交易为同一控制下合并,亦是与上市公司主营业务具备显著协同效应的产业整合

  如前所述,本次交易中,标的公司盛跃网络与上市公司的实际控制人均为王苗通及其一致行动人,本次交易构成同一控制下合并。

  本次交易完成前,上市公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资游戏子公司,网络游戏业务的经营规模在A股同行业上市公司中居于前列,并已经在网络游戏业务领域建立了完善的开发、发行及运营体系,实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。本次交易的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业,与上市公司现有网络游戏业务在游戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。交易完成后标的公司纳入上市公司业务体系,将形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。因此本次交易系具备显著协同效应的产业整合,上市公司的主营业务不因本次交易发生变更。

  本次交易完成后,将各方及其一致行动人所持有上市公司股份数量合并计算后,不考虑配套融资的情形下王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份,明显高于上市公司其他持股5%以上的主要股东及其一致行动人。本次交易完成后上市公司控股股东仍为华通控股,实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。上市公司现股东王佶、邵恒及本次交易对方吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰均已承诺不参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购;王佶、邵恒已作出不构成一致行动关系、不谋求上市公司控制权的承诺;按照配套融资发行股份数量上限计算,配套融资安排不会对交易完成后上市公司实际控制权构成影响。

  上市公司股东大会和董事会针对公司主营业务模式特点制定了相关重大事项决策机制、业务经营和财务管理机制,并取得了良好的效果。上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层,以世纪华通母公司为控股和管理平台,对各控股子公司的重大事项决策、财务、业务管理和生产经营进行管控的格局,具备完善的公司治理和生产经营管理机制。本次交易完成后,上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行。

  本次交易方案中,上市公司向宁波盛杰全部以现金方式支付标的股权的收购对价,系基于宁波盛杰及其出资人的投资决策和资金需求,由交易双方合理协商的结果。上市公司根据本次交易中需支付现金对价的金额,结合自身资金状况和经营发展需要制定本次重组的配套融资计划,上市公司现股东王佶、邵恒,本次交易对方中的吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰及上述主体的一致行动人和关联方不参与本次配套融资所涉及的非公开发行股份认购。上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。

  本次交易完成后12个月内,上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人将不减持本次交易前已持有的上市公司股票;上市公司无继续向本次交易对方购买资产或将现有主营业务相关资产置出的计划或安排,上市公司的实际控制权及主营业务仍将保持稳定。

  王苗通、王娟珍及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王一锋出具了《关于本次交易完成后12个月内不减持上市公司股份的承诺函》,本次交易完成后12个月内,不减持在本次交易前已经持有的世纪华通股票。

  (一)本次交易方案中宁波盛杰拟全部获得现金对价系基于其自身投资决策和资金需求,与上市公司充分协商后的结果;

  (二)根据合伙协议约定,宁波盛杰非邵恒控制的企业,且王佶、邵恒之间不存在一致行动关系,亦不存在构成一致行动人关系和谋求上市公司控制权的相关计划或安排;

  (三)在假设将宁波盛杰本次交易获得的对价全部调整为上市公司股份的情况下,交易完成后华通控股仍为上市公司的控股股东,王苗通及其一致行动人仍为上市公司实际控制人,宁波盛杰获取对价形式的调整不会对交易完成前后上市公司实际控制权产生影响;

  (四)王苗通及其一致行动人已出具承诺,本次交易完成后12个月内不减持其在本次交易前已持有的上市公司股票;

  (五)王佶、邵恒及上虞吉仁、吉运盛、宁波盛杰已承诺不直接或间接参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购;

  (六)截至本回复出具日,本次交易完成后,上市公司无继续向本次交易对方及其一致行动人购买资产或置出上市公司现有主营业务相关资产的计划和安排。

  综上所述,本次交易完成后上市公司的实际控制权和主营业务将保持稳定,本次交易不构成重组上市,亦不存在规避重组上市认定标准的情形。

  上述(2)-(7)回复内容,已在重组预案(修订稿)“重大事项提示/八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化,亦不构成重组上市/(二)本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排”、“第一节本次交易概况/十一、本次交易不会导致上市公司控制权的变化,亦不构成重组上市/(二)本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排”中进行了补充披露。

  2、根据预案,本次交易29个交易对方中包含多个有限合伙企业,且若干有限合伙企业存在在你公司重组停牌前六个月内及停牌期间取得标的公司股权,或新增合伙人取得合伙权益的情况。

  (1)请补充披露交易对方中有限合伙企业取得标的公司股权的时间,有限合伙企业合伙人的出资形式、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况。

  本次交易的29名交易对方中包括23家有限合伙企业和1家契约型基金,分别为曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、宁波公佑、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、中投盛灿、凤凰盛达、博天堂app。紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德、ag88环亚娱乐。歌斐资产一一创世华盛私募基金。

  1注:同一出资人多次取得同一被投资方权益的,以出资人首次取得权益时间为准,下同。

  二、交易对方中各有限合伙企业合伙人的出资形式、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况(一)曜瞿如(二)宁波盛杰(下转B8版)返回搜狐,查看更多

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